📉持っている株が上場廃止に？TOB・MBOのしくみとNISA民の落とし穴

「TOB」って、何回調べても忘れませんか？

正直に書きます。私は、持っている株にTOBの発表が出るたびに調べています。そして毎回、きれいに忘れています。次にTOBが来たときには、MBOとごっちゃになって、また分からなくなっているのです😅

カタカナ3文字が2つ並んでいて、しかも意味が近いところで使われる言葉なので、混ざるのが普通です。覚えられないほうが悪い、なんてことはありません。

この記事では、次の3つが分かるように整理しました。

• ①TOBとMBOの違い（もう混同しないための覚え方）
• ②自分の持ち株にTOBが来たら、何をすればいいのか
• ③NISAで持っていたときの、意外な注意点

そして、この記事は「一度読んで終わり」ではなく、忘れたらまた戻ってくる場所として書きました。安心して忘れてください🐈

🔤 TOBとMBOの違い：混ざるのには理由があります

まずはここをいちばん丁寧にいきます。混乱の正体が分かると、二度と迷わなくなります。

TOB＝「買い方」の名前

TOB（ティー・オー・ビー／株式公開買付け）は、買い方の名前です。「この会社の株を、1株◯◯円で、◯月◯日まで買い取ります」と公表して、市場の外でまとめて買い集めるやり方のことをいいます。

ふだん私たちが証券アプリでポチッと売買するのは「市場の中」。TOBは、その外側で「まとめ買いします」と宣言する方法だとイメージしてください。

MBO＝「買う人」の名前

MBO（エム・ビー・オー／マネジメント・バイアウト）は、買う人の名前です。その会社の経営陣や創業家が、自分の会社の株を買い取ること。目的は多くの場合、上場をやめて非公開化することです。

そもそも、この2つは並ぶ言葉ではありません

ここが種明かしです。TOBとMBOは、同じ列に並べて比べる言葉ではありません。MBOという目的を、TOBというやり方で実行するのです。だから「MBOのためのTOB」という組み合わせが成り立ちます。

TOBは「どうやって買うか」、MBOは「誰が買うか」。

この一文だけ持ち帰ってもらえれば十分です。対比で言えば、他社がTOBしてくる場合は「会社ごと買われる」話。経営陣がTOBする場合が「MBO」です。

なお、会社の同意を得ないままTOBを仕掛けるケースもあり、これは「敵対的買収（同意なき買収）」と呼ばれます。ここでは名前だけ覚えておけばOKです。

📊 なぜ今、こんなに増えているのか

実は、上場廃止は今どんどん増えています。日本経済新聞（東証集計）によると、上場廃止の社数は2023年 61社 → 2024年 94社 → 2025年 124社。2年連続で過去最多を更新しました。

しかも2025年の124社のうち、TOB・MBOによるものが112社（TOB 80社・MBO 32社／東京商工リサーチ）。つまり「業績が悪くて退場」ではなく、「買われて市場から出ていく」がほとんどなのです。

グラフを見ると、棒がぐんぐん伸びているのが分かります。そして2025年の棒の大部分が、TOB・MBOで占められています。1年で124社ということは、ざっくり3日に1社が市場から消えた計算。もう「めったにないこと」ではありません。

理由は、大きく2つだけ押さえておけば十分です。

• ①東証が「株価や資本コストを意識した経営」を求めるようになり、上場を続けるコストと手間が重くなった
• ②物言う株主（アクティビスト）などからの買収提案が活発になった（2025年のTOBの買い手はファンドが22社で最多の約28%／東京商工リサーチ）

身近な例でいうと、サロンパスの久光製薬も2026年1月にMBOを発表し、約4,000億円規模で非公開化する方針を明らかにしました（同年2月にTOBが成立）。名前を知っている会社でも、普通に起きていることなのです。

結果として、東証の上場企業数も2025年末で3,782社（前年から60社減）と、2年連続の減少になっています（日本総研）。

⚖️【2026年5月から】TOBのルールが20年ぶりに変わりました

ここは時事的な話です。これまでは、株を「3分の1超」（約33%）取得するならTOBが義務でした。それが2026年5月1日から「30%超」に引き下げられました。

さらに、これまで対象外だった「市場の中での買い集め」もTOBの対象になりました。

かみくだくと、買い集めのハードルが下がり、TOBという形をとらなければいけない場面が増えたということ。つまり私たち個人投資家が、自分の持ち株でTOBに出くわす機会は、今までより増える方向です。

細かい例外まで追う必要はありません。「大まかにこう変わった」で十分です（制度は今後も変わる可能性があります）。

💹 TOBが発表されると、株価はどうなるの？

たいてい、直前の株価より高い値段がつきます

TOB価格は、発表直前の株価に上乗せ（プレミアム）されるのが一般的です。例えばパラマウントベッドホールディングス（7817）のケースでは、発表直前の株価2,671円に対してTOB価格3,530円。約32%の上乗せでした。

なぜ高いのか。答えはシンプルで、安い値段では株主が売ってくれないからです。買う側は「今の株価より高く買います」と言わないと、必要な株数を集められません。だからTOBは、株主にとって基本的に悪い話ではないのです。

でも、TOB価格ぴったりにはなりません

発表翌日に株価は跳ね上がりますが、TOB価格の数円下でほとんど動かなくなることが多いです。ここは初めて見ると必ず不思議に思うところ。

理由は、TOBが必ず成立するとは限らないから。不成立になれば株価は元に戻ってしまいます。その不安の分だけ、ほんの少し安く取引されるわけです。

実例が芝浦電子（6957）です。台湾のヤゲオが会社の同意なくTOBを提案 → ミネベアミツミが、より高い1株4,500円でTOBを表明 → ところが応募が集まらず2025年9月に不成立 → 結局ヤゲオが4,300円で成立（応募87%）→ 2026年1月13日に上場廃止、という流れでした。

つまり、高い値段を出した方が必ず勝つわけではありません。「TOB価格まで必ず上がる」と思い込むのは危険です。

ここに挙げた2社は実際に私が保有していた銘柄でした😊

🧭【本題】持っている株にTOBが来たら、どうすればいい？

選択肢は3つです。表にまとめます。

どうする？	いくら受け取れる？	手続き	お金が入る時期
①TOBに応募する	公開買付価格ちょうど	自分の証券会社が公開買付代理人でなければ、その証券会社に口座を開いて株を移す手続きが必要	決済開始日以降（数週間〜）
②上場廃止の前営業日までに市場で売る	そのときの市場価格から手数料を引いた額（TOB価格よりわずかに安いことが多い）	いつもの売却と同じ	売却日を含めて3営業日目
③何もしない	スクイーズアウト（株式併合などで少数株主の株を強制的に買い取る手続き）により、通常はTOB価格と同額	手続きは不要だが、原則として確定申告が必要になる場合がある	上場廃止の数か月後

③はさらに、損益通算も繰越控除も使えないという点に注意が必要です（税金の扱いは一般論です。最終的にはご自身の証券会社・税務署・専門家にご確認ください）。

なお、上場廃止が決まった株は、原則として1か月間「整理銘柄」に指定されます。証券会社の画面に突然「整理銘柄」と出るとギョッとしますが、これは「もうすぐ上場廃止になりますよ」というお知らせのようなもの。この期間中も、上場廃止日の前営業日までは、いつもどおり売買できます。あわてなくて大丈夫です。

まとめると、急いで損切りする必要はまったくありません。ただ「放置」がいちばん面倒、ということです。

⚠️【NISAの人は要注意】応募する前に、これだけは知ってください

ここが、この記事でいちばん伝えたいところです。

まず、NISA口座のままではTOBに応募できません。応募するには、いったんNISA口座から課税口座（特定口座・一般口座）へ払い出す必要があります（SBI証券では電話での依頼が必要・2026年8月時点）。

そして問題はここ。払い出すと、取得価格は「払い出した日の終値」に置き換わります。NISAで買ったときの値段は引き継がれません。つまり、それまでの非課税の利益が、そこで終わってしまうのです。

しかも、何もしないで上場廃止を迎えた場合も同じです。上場廃止に伴ってNISA口座から強制的に払い出されるため、NISA内での売却にはなりません。

だから結論はこうなります。NISAで持っている株にTOBが来たら、上場廃止の前営業日までに、いつもどおり市場で売るのがいちばんシンプルで、非課税のまま終われる。

ただし、手続きの細かいところは証券会社ごとに違います。必ず自分の証券会社の案内を確認してくださいね。

なお、これは個別株の話です。投資信託が終わってしまう「繰上償還」は別の話なので、混同しないようにしてください。詳しくはこちら👇
投資信託が「なくなる」ことがある？繰上償還のしくみとNISAの落とし穴

🏠【やんともの話】この8か月で、持っていた4社が市場から消えました

私は日本の高配当株を分散して長期で持っているのですが、この8か月ほどの間に、持っていた4社がMBOや買収で相次いで上場廃止になりました。知ったきっかけは、どれもニュースでした。

4社とも特定口座で持っていたので、上で書いたNISAの落とし穴には当たりませんでした。発表があってから上場廃止までの期間内に、いつもどおり市場で売っています。TOBに応募する手続きは踏んでいません。

正直な気持ちを書くと、分散して買っていたのに、売らなきゃいけない日が来るとは思いませんでした。高値で買ってもらえるのはうれしい反面、その会社の分だけ配当が減るので、残念でもあります。

ちなみに、この日は窓辺のもなかが外の鳥をじーっと見つめていて、ケージのココアはチモシーをむしゃむしゃ食べていました。うちの中はいつも通りです🐈🐰

なぜ何十社も分散して持っているのか、その背景はこちら👇
特定口座の個別株はどう相続する？85銘柄を妻に引き継ぐために調べたこと

配当そのもののしくみを知りたい方はこちら👇
配当金ってなに？いつ・いくらもらえる？しくみとNISAの落とし穴をやさしく解説

🚫「TOBされそうな株」を狙うのはアリ？

はっきり書きます。ナシです。

理由は単純で、いつ、どの会社が、どんな形で市場から出ていくかは誰にも分からないからです。私自身、4社とも寝耳に水でした。そして芝浦電子の例のとおり、高い値段が出た方が必ず勝つわけでもありません。

プレミアムだけを狙って値動きを追いかけるのは、私の考える長期投資とは別のゲームです。私は株を始めたころ、短期の値動きに振り回されて負けた経験があります。詳しくはこちら👇
IPOってなに？初めて買った株がIPO株で、私が負けた話

🌏 オルカンや投資信託で持っている人は、何もしなくて大丈夫

ここまで読んで不安になった、オルカン積立だけの方へ。安心してください。

オルカンやS&P500の中に入っている会社がTOBで消えても、運用会社が中で自動的に売却・入れ替えを行います。私たちがやることはゼロです。

この記事の話は、個別株を持っている人だけの話です。

📝 まとめ

• ①TOBは「どうやって買うか」、MBOは「誰が買うか」。並ぶ言葉ではなく、MBOという目的をTOBというやり方で実行する
• ②上場廃止は2年連続で過去最多。2025年は124社で、うちTOB・MBOが112社
• ③持ち株にTOBが来ても急がなくていい。ただし「放置」がいちばん面倒
• ④NISAの株は、上場廃止の前営業日までに市場で売るのがいちばんシンプル

投資には元本割れのリスクが常に伴います。制度や手続きも変わっていきますので、そのときどきの最新情報を確認しながら、のんびりいきましょう。

そして最後に。また忘れたら、この記事に戻ってきてください。私もたぶん、また忘れます😌

※本記事の制度・手続きは2026年8月時点で調べた内容です。最新の仕様は公式サイトでご確認ください。
・金融庁（公開買付制度・NISA）：https://www.fsa.go.jp/
・日本取引所グループ（上場廃止など）：https://www.jpx.co.jp/
・SBI証券：https://www.sbisec.co.jp/

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本記事は情報提供を目的としたものであり、特定の金融商品の購入を推奨するものではありません。投資はご自身の判断と責任で行ってください。